LEGGE SULLE PRATICHE DI CORRUZIONE ALL’ESTERO E POLITICA DI CONFORMITÀ ANTICORRUZIONE

I. Scopo

Lo scopo della Legge sulle pratiche di corruzione all’estero e della Politica di conformità anticorruzione (la “Politica LPCE” o la “Politica”) è di contribuire ad assicurare la conformità da parte dell’AleAnna Resources LLC (la “Società” o “AleAnna”) alla Legge sulle pratiche di corruzione all’estero del 1977, e successivi emendamenti (la “LPCE”). La LPCE rende illegale corrompere funzionari esteri per le persone degli Stati Uniti, incluse le società degli Stati Uniti e le loro controllate, i funzionari, gli amministratori, gli impiegati, gli agenti e gli azionisti che agiscono per loro conto. La LPCE richiede anche alle società quotate degli Stati Uniti ed alle loro controllate di tenere i libri e le scritture contabili in maniera ordinata e completa e di mantenere adeguati controlli contabili interni.

 

Tutto il personale della Società è tenuto ad esercitare le attività della Società in modo legale ed etico. La Società condurrà ogni operazione internazionale con intergità, a prescindere dai diversi usi e tradizioni locali, e si conformerà alle leggi ed ai regolamenti degli Stati Uniti, con particolare riguardo alla LPCE ed alle leggi e ai regolamenti di ogni paese estero nel quale la Società opera (fatta eccezione per quelle in contrasto con la legge degli Stati Uniti).

 

II. Applicazione

 

La LPCE si applica alle persone o agli enti commerciali statunitensi in qualsiasi parte del mondo, agli “emittenti” di titoli regolamentati dalla “U.S. Securities and Exchange Commission” (: Commissione dei Titoli e della Borsa degli Stati Uniti), e ad ogni persona che compia un atto proibito negli Stati Uniti. I cittadini ed i residenti negli Stati Uniti sono soggetti alla LPCE a prescindere dal luogo in cui sono impiegati o dalla persona per cui lavorano. Gli impiegati, collegati a società non statunitensi, sia per in incarico temporaneo, distacco, facenti parte di consigli di amministrazione di dette società non statunitensi, o in altro modo, sono personalmente soggetti alla LPCE anche qualora le società non statunitensi non lo siano. In tal caso, vi è il rischio che il singolo impiegato o la società controllante statunitense, possano essere ritenuti responsabili per le azioni poste in essere dalla società non statunitense.

 

III. Sintesi della LPCE

 

La LPCE ha due sezioni principali. La prima sezione rende illegale corrompere funzionari esteri, e la seconda sezione impone, alle società statunitensi quotate in borsa ed alle loro controllate, adempimenti di tenuta delle scritture contabili e di contabilità interna.

 

A. Norme anticorruzione

 

1. Pagamenti vietati

 

Le norme anticorruzione della LPCE rendono illegale corrompere funzionari esteri al fine di ottenere o mantenere un affare o per assicurare un qualsiasi vantaggio improprio. Specificatamente, la LPCE vieta pagamenti, offerte o donazioni in denaro o di qualsiasi cosa di valore ad un “funzionario estero” con “intento corruttivo”.

 

Il termine “intento corruttivo” o “corruzione” è usato come riferimento conciso ad una vasta gamma di attività illecite o illegali, e comunemente comprende atti di: (i) corruzione, (ii) estorsione o coercizione, (iii) frode e (iv) collusione, definiti come segue:

 

i. “Corruzione” -- l’offerta o la dazione di qualsiasi cosa di valore per influenzare le azioni o le decisioni di terzi o il ricevere o richiedere un qualsiasi beneficio in cambio di azioni od omissioni relative all’adempimento di doveri.

ii. “Estorsione” o “Coercizione” -- l’atto di ottenere qualcosa, costringendo ad un'azione od influenzando una decisione attraverso l'intimidazione, la minaccia o l'uso della forza, qualora una lesione potenziale od effettiva possa colpire una persona, la sua reputazione o proprietà.

iii. “Frode” -- ogni azione od omissione intesa a distorcere la verità in modo di indurre altri ad agire facendo affidamento su di essa, allo scopo di ottenere un vantaggio ingiusto o causando un danno ad altri.

iv. “Collusione” -- un accordo segreto tra due o più parti per frodare o causar danno ad una persona o ente, o per raggiungere uno scopo illecito.

 

Queste definizioni indicano alcuni dei tipi più comuni di corruzione, ma non sono da intendersi esaustive.

 

Ai fini della presente Politica LPCE, un “funzionario estero” significa qualsiasi funzionario o impiegato di un governo estero (cioè diverso dagli Stati Uniti) o qualsiasi dipartimento, autorità, od emanazione (incluse le imprese di Stato possedute o controllate dal governo) o di una “organizzazione internazionale pubblica”, ogni persona che agisca in una funzione ufficiale nell’interesse o per conto di un governo od ente governativo estero o di una organizzazione internazionale pubblica, ogni partito politico o funzionario di partito estero, o ogni candidato ad un incarico politico estero. Pertanto, i funzionari esteri includono non solo i funzionari eletti, ma anche i consulenti che ricoprono incarichi governativi, impiegati di società possedute da governi esteri, funzionari di partiti politici ed altri.

 

Il termine “organizzazione internazionale pubblica” include quelle organizzazioni come la Banca Mondiale, la Società Finanziaria Internazionale, il Fondo Monetario Internazionale e la Banca per lo Sviluppo Interamericano. Ai fini di questa Politica, la Dirigenza della Società, che si consulterà con un legale esterno se necessario, dovrà essere contattata qualora vi sia il dubbio che un organizzazione debba o meno essere considerata come una organizzazione internazionale pubblica.

 

La LPCE vieta pagamenti diretti ed indiretti a funzionari esteri. Pertanto, una società degli Stati Uniti potrà essere ritenuta responsabile ai sensi della LPCE in base a pagamenti impropri eseguiti dai suoi agenti o da altri soci in affari. Di conseguenza, salvo quanto previsto in questa Politica LPCE, né la Società né alcuno dei suoi dipendenti, agenti o soci in affari effettuerà, prometterà od autorizzerà un qualsiasi dono, pagamento, od offrirà una qualsiasi cosa di valore per conto di AleAnna ad un funzionario estero o ad una terza persona (come ad esempio un consulente) il quale, a sua volta, è probabile che dia un dono, pagamento, od offrirà una qualsiasi cosa di valore ad un funzionario estero. La LPCE impedisce detti pagamenti, anche se:

 

• il beneficio sia per qualcuno che sia diverso dalla persona che effettua il pagamento;

• l’affare desiderato non sia con il governo;

• il pagamento non dia effettivamente come risultato che l’affare venga concluso o che il vantaggio venga conseguito; o

• il funzionario estero abbia inizialmente suggerito il pagamento.

 

Un candidato ed un incarico politico, partiti politici e funzionari di partito al di fuori degli Stati Uniti sono inclusi nelle norme della LPCE. Ai funzionari ed impiegati è proibito effettuare pagamenti, sia in contanti che in natura, a partiti politici, funzionari di partito o candidati politici allo scopo di ottenere, mantenere od orientare un affare ad uno specifico ente. I contributi in natura includono la partecipazione a campagne politiche durante le ore di lavoro retribuite e l’uso di supporto amministrativo ed attrezzature aziendali, apparecchiature e forniture. Siate consapevoli che tali attività possono anche essere vietate dalla legge locale. In Italia, ad esempio, le donazioni per la campagna politica sono consentite purchè siano dichiarate e registrate. Poiché sono applicabili diverse limitazioni, le donazioni saranno valutate dal consulente legale italiano, caso per caso.

 

Anche quando un dipendente ritenga che un pagamento sia una legittima operazione di lobby, l'apparenza della improprietà rende molto difficile dimostrare l'assenza di intento corruttivo. Di conseguenza, nessuna decisione riguardante i contributi politici verrà presa senza l'approvazione dei dirigenti della Società.

 

Le conformità alla LPCE deve essere valutata caso per caso e fa sorgere spesso questioni difficili. Quando sorge una questione, dovrà essere contattata per un parere la Dirigenza della Società, che si consulterà con consulente esterno se necessario.

 

2. Limitate eccezioni e difese in diritto

 

La LPCE contiene alcune limitate eccezioni e difese in diritto ai divieti di cui sopra. Queste limitate eccezioni e difese in diritto non possono essere utilizzate o invocate se non in conformità con questa Politica LPCE.

 

a. Pagamenti facilitanti

 

La LPCE consente certi tipi di pagamento a funzionari esteri in circostanze molto limitate. Per esempio, la LPCE consente certi pagamenti “facilitanti” o “acceleranti” a funzionari esteri al fine di accelerare o assicurarsi una “attività governativa di routine” non discrezionale. Detti pagamenti facilitanti includono, ad esempio, pagamenti effettuati per accelerare o facilitare:

 

• l’ottenimento di permessi per affari di routine e non discrezionali;

• l’esame di documenti governativi non discrezionali, come visti;

• l’ottenimento della protezione della polizia o del servizio postale;

• l’ottenimento di ispezioni connesse alla esecuzione di contratti per la spedizione di merci;

• l’ottenimento di servizi telefonici, energetici od idrici;

• il carico e lo scarico di merci; o

• attività similari che sono ordinariamente e comunemente esercitate da un funzionario.

 

Il termine “azione governativa di routine” non include una qualsiasi decisione da parte di un funzionario estero sul se, od a quali condizioni, aggiudicare nuovi affari o continuare affari con una particolare parte, od una qualsiasi azione intrapresa da un funzionario estero coinvolto nel processo decisionale al fine di favorire una decisione di aggiudicazione di un nuovo affare o per continuare un affare con una particolare parte. Gli impiegati o gli agenti possono effettuare pagamenti facilitanti solo in conformità alla presente Politica LPCE e solo dopo essersi consultati con la Società.

 

b. Spese promozionali

 

In alcuni casi, vari tipi di “pagamenti promozionali o di commercializzazione/marketing” possono anche essere ammissibili ai sensi della LPCE. Ad esempio, alcune spese ragionevoli ed in buona fede sostenute per la promozione della Società nei confronti di funzionari esteri, l’organizzazione di una visita di funzionari pubblici esteri di un impianto della Società o per intrattenere gli impiegati di una azienda di proprietà statale estera (come una società petrolifera di proprietà statale) possono anche essere spese ammissibili ai sensi della LPCE, in quanto siano direttamente correlate alla promozione di prodotti o all'esecuzione di un contratto. Ancora una volta, i dipendenti e gli agenti di AleAnna non dovranno offrire doni od intrattenimento a funzionari esteri od autorizzare una spesa promozionale od un evento per un funzionario estero, ad eccezione di quanto consentito da questa Politica. Inoltre, queste spese dovranno essere descritte in maniera completa e accurata nei libri e nelle scritture contabili della Società.

 

c. Azioni in conformità alla legge locale

 

La LPCE contiene anche una difesa in diritto per i pagamenti a funzionari esteri che sono legittimi ai sensi delle leggi e dei regolamenti del paese del funzionario estero. Detto questo, la maggior parte dei paesi hanno leggi che vietano il pagamento di tangenti a funzionari governativi. Inoltre, nessun paese ha leggi scritte che ammettono la corruzione. Pertanto, nessun pagamento verrà effettuato ad un funzionario estero da qualsiasi dipendente, funzionario o agente dell’AleAnna, facendo affidamento sulle leggi scritte del paese del luogo senza la preventiva approvazione scritta della Società.

 

B. Tenuta delle scritture contabili, contabilità e prassi di pagamento

 

Circa il 93% di tutte le violazioni della LPCE riguarda violazioni dei libri e delle scritture contabili. Le disposizioni sulla tenuta delle scritture contabili della LPCE richiedono alle società quotate statunitensi ed alle loro controllate di tenere i loro libri, scritture contabili e conti, in ragionevole dettaglio, accuratamente, e tali da riflettere fedelmente tutte le operazioni e le disposizioni di beni. Pertanto, la LPCE vieta la falsa descrizione od omissione di qualsiasi operazione nei libri sociali o la mancata tenuta di controlli contabili adeguati che diano luogo a detta falsa descrizione od omissione. La tenuta di descrizioni dettagliate ed accurate di tutti i pagamenti e delle spese è fondamentale per questa componente della LPCE.

 

Di conseguenza, gli impiegati della Società dovranno attenersi alle regole, principi, leggi e pratiche della Società applicabili alla contabilità ed alle scritturazioni. In particolare, i dipendenti dovranno essere tempestivi ed esaustivi quando redigono le relazioni e le scritture contabili richieste dalla direzione. In relazione ai rapporti con funzionari pubblici e con altre operazioni internazionali di cui alla presente Politica, i dipendenti dovranno ottenere dalla Società tutte le approvazioni richieste e, se del caso, dagli enti governativi esteri. Prima di pagare o autorizzare un pagamento ad un funzionario estero, i dipendenti o gli agenti della Società devono assicurarsi che nessuna parte di tale pagamento venga effettuata per un qualsiasi scopo diverso da quello da descrivere completamente ed accuratamente nei libri e nelle scritture contabili della Società. Nessun conto segreto o non registrato di AleAnna dovrà essere aperto per un qualsiasi scopo. Per nessun motivo, voci false o artificiali dovranno essere inscritte nei libri e nelle scritture contabili della Società. Infine, fondi personali non dovranno essere utilizzati per conseguire ciò che è altrimenti vietato dalla Politica della Società.

 

C. Penalità

 

La LPCE è una legge penale. Le penalità sono severe. Una singola violazione della norma della LPCE sull’anticorruzione potrà costare ad una società una pena pecuniaria fino a 2 milioni di dollari US. Le persone fisiche potranno essere condannate alla reclusione fino a 5 anni e saranno soggette a pene pecuniarie civili fino a 100,000 dollari US per violazione. AleAnna non può pagare le pene pecuniarie penali imposte alle persone fisiche. La violazione delle norme anticorruzione comporta anche il rischio di pene pecuniarie civili da parte della “SEC - Securities and Exchange Commission” (: Commissioni per i Titoli e la Borsa).

 

Le penalità per le violazioni delle norme sulla tenuta dei libri e delle scritture contabili sono le normali penalità della SEC che si applicano alla maggior parte delle altre violazioni delle leggi sui titoli mobiliari. Le penalità per le violazioni dolose delle disposizioni della LPCE sulla tenuta dei libri sono fino a 20 anni di reclusione e 5 milioni di dollari in pene pecuniarie per le persone fisiche e pene pecuniarie fino a 25 milioni di dollari per le società. Negli ultimi anni, le azioni di repressione hanno comportato pene pecuniarie sempre più severe per le società e le persone fisiche.

 

In aggiunta alle pene pecuniarie civili e penali, ad una persona o società trovata in violazione della LPCE potrà essere vietato di fare affari con il governo degli Stati Uniti. Altre pene pecuniarie includono il diniego di licenze di esportazione e l’esclusione dai programmi della “Commodity Futures Trading Commission” (: Commissione per il commercio di merci e beni futuri) e la “Overseas Private Investment Corporation” (: Società d’investimento privato all’estero). La violazione della LPCE comporterà anche sanzioni disciplinari da parte della Società, fino ad includere la risoluzione del contratto di lavoro.

 

La cooperazione internazionale per la repressione e la possibilità dei pubblici ministeri degli Stati Uniti, di ottenere documenti, scritture bancarie e testimonianze da società e persone fisiche al di fuori degli Stati Uniti, sono aumentate notevolmente negli ultimi anni. Ciò rende più facile per il governo degli Stati Uniti iniziare e perseguire con successo casi di violazioni della LPCE.

 

IV. Indagini e selezione di rappresentanti e soci in affari

 

In molti casi, l'uso di un agente di vendita, consulente, distributore od associazione temporanea d’imprese locale è un elemento essenziale per fare affari in un paese estero. In generale, un agente è una persona impiegata specificatamente allo scopo di assicurare o mantenere affari.

 

Come detto in precedenza, i divieti della LPCE includono i pagamenti a funzionari esteri, effettuati da agenti od intermediari per conto di una società. Gli agenti locali sono assunti e i soci locali sono selezionati in parte per la loro conoscenza e l’accesso alle persone nel mercato di riferimento e la loro capacità di contribuire al successo delle iniziative di sviluppo. Per tale ragione e poiché i pagamenti fatti all’agente locale possono essere significativi, c’è bisogno di vigilare su potenziali abusi. La Società dovrà essere attenta ad evitare situazioni che coinvolgano terzi che potrebbero condurre ad una violazione della LPCE. È molto meglio non assumere un agente o un consulente, per esempio, che fare affari tramite l'uso di pagamenti discutibili da parte di un terzo.

 

Pertanto, prima di assumere un qualsiasi agente, rappresentante, consulente o altri contraenti terzi (congiuntamente "terzi contraenti") che agiscono per conto della Società nei confronti di governi esteri o dello sviluppo o conservazione di affari internazionali, la Società eseguirà opportune ed adeguate indagini in relazione alla LPCE ed otterrà dai soggetti terzi alcune assicurazioni di conformità. Tali indagini dovranno includere, laddove possibile:

 

• il controllo di fonti di informazione pubbliche, inclusi i comunicati stampa pubblicati riguardanti l'agente, l'addetto commerciale presso l'ambasciata all’estero nel relativo paese estero e/o i funzionari addetti al paese in questione del Dipartimento di Stato statunitense e del Dipartimento del Commercio statunitense;

• il controllo delle referenze commerciali fornite dai potenziali terzi contraenti;

• l’incontro con il terzo contraente;

• l’ottenimento di informazioni da istituzioni (banche, società di revisione, avvocati) del paese in cui opera il terzo contraente.

 

Dovrebbe essere tenuto un fascicolo che documenti l’attività dell’indagine svolta in relazione all’impiego di ogni e ciascun terzo contraente.

Tutti i terzi contraenti devono essere individuati e selezionati in base a criteri di valutazione obiettivi e scritti, ad esempio, un socio dovrebbe essere selezionato in base a controllabile competenza commerciale e tecnica e non perché è parente di un importante funzionario governativo.

 

Un accordo scritto dovrà essere concluso prima di fare affari con un qualsiasi terzo contraente, il cui testo dovrà ricevere l'approvazione scritta della Dirigenza. Sebbene i termini di tali accordi possono variare in base al rapporto tra le parti, l'operazione in questione e la giurisdizione del luogo, ogni accordo scritto dovrà allegare ed incorporare le Dichiarazioni e Garanzie della LPCE contenute nell’Appendice A del presente atto ed ogni terzo contraente dovrà accettare per iscritto di adeguarsi.

 

Allegato al presente atto come Appendice B vi è un elenco di Indicatori di pericolo, da utilizzare quando si assume un nuovo dipendente, si impiega e si fanno un affari con terzi contraenti, o si instaura qualsiasi nuovo rapporto d’affari. La presenza di uno qualsiasi degli Indicatori elencati nell'Appendice B, dovrà essere portata all'attenzione della Dirigenza.

 

V. Conformità alle leggi locali ed internazionali

 

Oltre a conformarsi alla LPCE, AleAnna dovà rispettare le leggi locali dei paesi in cui opera. Quasi tutti i paesi, inclusi gli Stati Uniti, hanno qualche forma di legge interna anticorruzione. Nella maggior parte dei paesi le leggi vietano rigorosamente pagamenti a funzionari governativi, a prescindere dall’ammontare. Inoltre, la legge locale può influenzare il tipo di rapporti d’affari che è consentito avere all’AleAnna con gli enti controllati dal governo e con funzionari governativi. È importante che tutti i dipendenti si conformino alle leggi vigenti nei paesi in cui AleAnna opera, comprese le leggi interne anticorruzione.

 

VI. Programma di formazione on-line

 

Oltre alla lettura ed alla comprensione di questa Politica, AleAnna richiede, ai propri dipendenti ed agli agenti commerciali scelti, di completare, su base annua, il programma di formazione globale anticorruzione ed antitangenti predisposto dalla Società. Per i soci ed i dipendenti della Società che non siano di madrelingua inglese, il programma è disponibile in italiano ed in una varietà di altre lingue. Informazioni su come accedere e completare il programma di formazione on-line possono essere ottenute dal vostro supervisore e dal vostro manager.

 

VII. Applicazione di questa Politica

 

Ad ogni impiegato, agente o rappresentante della Società, i cui compiti possano probabilmente portare al coinvolgimento od all'esposizione ad una qualsiasi area regolata dalla LPCE, è richiesto di conoscere e rispettare questa Politica. Sarà richiesta una certificazione annuale di rispetto della LPCE e della Politica anticorruzione della Società, così come la partecipazione ai corsi di formazione secondo le istruzioni dalla direzione. Infine, a tutti i dipendenti di AleAnna, così come ai contraenti, consulenti ed agenti, che agiscano per conto della Società, è richiesto di firmare una presa d’atto di aver letto, compreso, ed accettato di comportarsi per conto della Società in conformità a questa Politica.

 

E’ responsabilità individuale di ciascun funzionario, dipendente e agente della Società, i cui compiti è probabile che comportino il coinvolgimento o l'esposizione ad una qualsiasi area regolata dalla LPCE, di garantire il pieno rispetto di questa Politica LPCE, con l’azione e la supervisione nonché con un continuo riesame. La Società potrà prendere severi provvedimenti disciplinari, ivi incluso il licenziamento, nei confronti di qualsiasi funzionario, dipendente o consulente che violi questa Politica LPCE.

 

Qualunque funzionario o dipendente che sospetti o venga a conoscenza di una qualsiasi violazione della Politica LPCE, dovrà riferire la violazione alla sua od al suo supervisore, che avviserà immediatamente la Dirigenza, che farà si che venga condotta un’indagine della questione riferita. In alternativa, la Dirigenza della Società potrà essere contattata direttamente per riferire violazioni sospette.

 

Qualora vi fossero domande o problemi riguardanti questa Politica LPCE, funzionari esteri o pratiche di pagamento, si dovrà contattare la Dirigenza della Società.

 

 

 

Appendice A – Clausola sulle dichiarazioni e garanzie della LPCE1

 

Esempio 1

 

(a) Il Contraente garantisce e dichiara alla Società di essere consapevole che, ai sensi della Legge degli Stati Uniti del 1977 sulle pratiche di corruzione all’estero (LPCE) (15 USC § § 78dd-1, e segg.), né il contraente né alcuno dei suoi funzionari, amministratori, dipendenti, agenti o altri rappresentanti ha compiuto o compirà uno qualsiasi dei seguenti atti in relazione a questo Contratto, qualsiasi vendita conclusa o da concludersi in forza del presente atto, qualsiasi compenso pagato o da pagarsi in forza del presente atto, o qualsiasi altra operazione che coinvolga gli interessi economici della Società: pagare, offrire, o promettere di pagare, od autorizzare il pagamento di denaro, o dare o prometter di dare, ad autorizzare a dare, qualsiasi servizio o qualsiasi cosa di valore, sia direttamente che indirettamente, a qualsiasi funzionario o impiegato di qualsiasi autorità governativa od emanazione, o di un’organizzazione internazionale pubblica, o di qualsiasi autorità o suddivisione della stessa, od a qualsiasi partito politico o funzionario dello stesso od a qualsiasi candidato ad una carica politica al fine di: (i) influenzare qualsiasi atto o decisione di quella persona nella sua funzione ufficiale, inclusa la decisione di non esercitare le sue funzioni ufficiali presso detta autorità governativa od emanazione o detta organizzazione internazionale pubblica o detto partito politico; (ii) indurre detta persona ad usare la sua influenza presso detta autorità governativa od emanazione o detta organizzazione internazionale pubblica, o detto partito politico per incidere o influenzare qualsiasi atto o decisione dello stesso o (iii) assicurare un vantaggio improprio.

 

(b) Qualora il Contraente violasse una qualsiasi pattuizione contenuta nella precedente clausola (a): (i) questo Contratto diverrà nullo; (ii) la Società avrà il diritto di agire nei confronti del Contraente per l’ammontare di qualsiasi pagamento in denaro o di cose di valore effettuato o dato dal Contraente in violazione di una qualsiasi di dette pattuizioni; (iii) tutte le obbligazioni della Società di pagare qualsiasi compenso al Contraente cesseranno immediatamente; e (iv) la Società potrà a sua sola discrezione, risolvere questo Contratto ed il Contraente dovrà immediatamente restituire alla Società qualsiasi compenso corrisposto al Contraente in violazione della precedente clausola (a).

 

Appendice B – Indagine ai sensi della LPCE sugli indicatori di pericolo

 

Indicatori di pericolo

 

Le circostanze che, a parere del Dipartimento di Giustizia degli S.U., possono segnalare un motivo per accertare un pagamento illegale da parte di un intermediario (e quindi una violazione potenziale della LPCE), sono comunemente denominate "indicatori di pericolo". Gli indicatori di pericolo in un’operazione segnalano la necessità di un esame più approfondito e l’adozione di specifiche precauzioni nei confronti di una potenziale violazione. Un atteggiamento “non voglio sapere” può essere fonte di responsabilità per la Società e per la persona fisica in questione.

 

La presenza di uno qualsiasi degli Indicatori di pericolo elencati dovrà essere portata all’attenzione della Dirigenza:

 

• l’operazione coinvolge un paese noto per i pagamenti frutto di corruzione;

• un controllo sulle referenze rivela un trascorso o una reputazione dubbia del terzo;

• il terzo è consigliato o raccomandato da un funzionario non statunitense, in particolare uno con potere discrezionale in relazione all’attività in questione;

• il terzo rifiuta le dichiarazioni e garanzie della LPCE nei contratti con la Società;

• il terzo ha uno stretto rapporto personale o familiare con, o un rapporto d'affari, con un funzionario non statunitense o un parente di un funzionario;

• il terzo richiede condizioni contrattuali o disposizioni di pagamento inusuali, quali pagamenti in contanti, pagamenti nella valuta di un altro paese, o pagamenti in un paese terzo;

• l’indagine rivela che il terzo è una società di comodo o ha qualche altra struttura societaria insolita;

• l’unico contributo che il terzo apporta all’iniziativa è un'influenza reale o apparente su funzionari non statunitensi;

• il terzo richiede che la sua identità o, se il terzo è una società, l'identità dei titolari della società, i dirigenti, o mandanti, non venga divulgata; o

• la commissione o l’emolumento del terzo eccede l’ammontare corrente.

Appendice C - Legge sulle pratiche di corruzione all’estero e Politica di conformità anticorruzione dell’ AleAnna Resources LLC

 

Dichiarazione e presa d’atto della Politica della Società

 

Nome:_______________________________

Qualifica:_____________________________

 

Ho ricevuto e letto la Politica societaria anticorruzione dell’ AleAnna Resources LLC relativa alla Legge sulle pratiche di corruzione all’estero e sono a conoscenza della stessa e delle relative procedure in essa contenute. Ho anche letto e compreso le parti “domanda e risposta” della Politica di conformità alla LPCE di Baker Hughes e sono consapevole che mi viene richiesto di completare il programma di formazione on-line della Società2. Conosco le norme della LPCE e le conseguenze della sua violazione. Conosco anche la Politica anticorruzione della Società relativa alla LPCE e che proibisce le attività in violazione della LPCE ed acconsento ad adeguarmi a detta Politica ed alle norme e procedure in essa contenute. So dove è reperibile una copia della Politica della Società e a chi dovrò sottoporre le domande qualora sorgessero questioni o problemi.

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Firma/Data